资产经营有限公司董事会议事规则

    第一条  为规范兰州大学资产经营有限公司（以下简称资产公司）董事会的议事方式和决策程序，确保资产公司董事会会议（以下简称董事会会议）科学有效决策，促进董事和董事会更好地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《兰州大学资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。

第二章  董事会的职权

    第二条  董事会对兰州大学经营性资产管理委员会（以下简称经资委）负责，是资产公司经营管理的决策机构，负责资产公司发展目标和重大经营活动的决策，维护资产公司和学校的合法权益。
    第三条  董事会会议所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，所作出的重大决定不得超过经资委对其授权的范围。
    第四条 党委研究讨论是企业决策重大问题的前置程序。企业战略规划、经营方向、体制机制、关停并转、薪酬调整等董事会决定的重大事项，须先听取公司党委的意见。事关企业改革发展稳定、涉及企业职工切身利益等重大事项，应由党组织先研究，再提交董事会讨论。
    第五条  董事会职权如下：
    （一）执行经资委的决定，按规定向经资委报告财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况；
    （二）决定公司的发展规划和年度经营计划；
    （三）完成出资人提出的企业改制、产业结构调整等任务以及资产保值增值指标，通过所出资企业所有者权益的增值，以及分红收益和股权出让收益等积累，实现国有资产的保值增值；
    （四）决定公司内部管理机构的设置；
    （五）决定公司的基本管理制度和工资分配制度；
    （六）制定以下计划和方案，报经资委审议批准：
    1.修改公司章程的方案；
    2.公司的年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；
    3.公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
    4.公司分立、合并、破产、解散的方案；
    5.公司国有资产产权变更方案；
    6.公司的重大投资、股权和资产转让、收购兼并方案。
    （七）由经资委授权，决定以下经营事项：
    1.授权范围内的投资、股权出让等资产处置事项；
    2.授权范围内公司的借贷事项，以及公司为所出资企业借贷提供担保的事项。
    （八）向经资委提出聘任或者解聘公司总经理意见；根据总经理的提名，向经资委提出聘任或者解聘公司副总经理意见；
    （九）根据总经理的提名，聘任或者解聘部门负责人；
    （十）通过委派股东代表参加所出资企业的股东会；依照公司章程向所属全资及控股企业提出董事、监事人选并推荐董事长、监事会负责人人选；向所属全资及控股企业提出高级管理人员的任免建议等，对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。按照国家有关规定，加强对所出资企业的经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其股东会和董事会提出意见和作出决定；
    （十一）经资委授予的其他职权。

第三章  董事长的职权

    第六条  根据《公司章程》的有关规定，董事长行使以下职权：
    （一）召集和主持会议；
    （二）检查会议决议的落实情况；
    （三）代表公司签署文件；
    （四）董事会授予的其他职权。

第四章  董事会秘书

    第七条  董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
    第五章  会议类型与条件
    第八条  会议分为定期会议和临时会议。
    第九条  董事会每年召开两次定期会议。有下列情形之一，董事会应召集临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）公司总经理提议时。
    第十条  会议必须有三分之二以上的董事参加方可举行。

第六章  议案的提出与审查

    第十一条  公司董事、监事会、总经理可以提出议案。
    第十二条  议案内容必须是董事会有权审议的事项。
    第十三条  议案以书面形式提交董事会秘书。
    第十四条  董事会秘书在收到议案后，在2个工作日内审查，并报送董事长审阅。

第七章  会议的通知

    第十五条  会议通知由董事会秘书以书面形式作出，特殊情况下可以口头通知。
    第十六条  会议通知内容主要包括会议召开的时间、地点，会议的议案及议程等。
    第十七条  会议通知应在会议召开的3日（不含会议当日）前送达参会人员。

第八章  委  托

    第十八条  会议应由董事本人出席，董事不能出席的，可以书面委托公司其他董事代为出席。
    第十九条  委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。
    （一）委托人和被委托人的姓名；
    （二）委托事项及委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）有效期限。
    第二十条  董事不能出席会议而委托其他董事代为出席时，应于会议召开1日前以口头或书面形式通知董事会秘书。
    第二十一条  代为出席会议的董事应该在授权范围内行使职权。
    第二十二条  董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事代为出席或未说明原因的，视为不能履行职责，董事会应当提议经资委予以撤换。
    第二十三条  公司监事、总经理和其他列席董事会会议的人员必须亲自到会，不能委托他人代为出席。

第九章  会议的召集与主持

    第二十四条  会议由董事长召集和主持，若董事长不能出席会议时，应当指定一名董事代行其职责。
    第二十五条  董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可以由三分之一以上董事共同推荐一名董事召集和主持会议。
    第二十六条  董事长委托会议召集人和主持人要以书面形式作出；三分之一以上董事共同推荐的会议召集人和主持人要以书面形式作出。

第十章  议案的审议

    第二十七条  参加会议的董事、监事及按通知要求应该到会的人员应准时到会，并在签到名册上签到。
    第二十八条  每次会议必须有三分之二以上的董事到会才能召开。否则，会议改期召开。
    第二十九条  会议对每一项议案的审议按下列顺序进行：
    （一）提案人对议案进行说明；
    （二）参会人员逐一对议案发表意见；
    （三）提问与讨论。
    第三十条  列席会议的人员要按董事的要求对有关问题做出说明，不应影响会议进程。
    第三十一条  原则上会议不审议临时议题，特殊情况下需要增加议题时，应当由到会的三分之二以上的董事同意后方可增加。

第十一章  议案的表决

    第三十二条  与会者对议案充分发表意见及认真讨论后，由董事当场表决。
    第三十三条  会议表决方式为举手表决或无记名投票表决，每一位董事享有一票表决权，表决分为同意、反对和弃权三种。
    第三十四条  参加会议全体董事超过应出席会议董事的三分之二以上同意后议案才能通过。
    第三十五条  列席董事会会议的人员可以对董事会讨论的事项发表自己的意见、建议，供董事决策时参考，但没有表决权。
    第三十六条  董事若与董事会会议议题有个人利益上的关联关系，则关联董事不得参与表决，亦不计入法定人数。
    第三十七条  根据表决结果，会议主持人宣布审议议案是否获得通过。

第十二章  会议记录、决议及执行

    第三十八条  会议由董事会秘书负责记录。记录内容包括：
    （一）会议召开的时间、地点、召集人和出席会议人员名单；
    （二）会议的议题及议程；
    （三）与会人员的发言要点；
    （四）表决结果（应载明赞成、反对或弃权票数）；
    （五）其他应当在会议中说明和记载的事项。
    第三十九条  记录必须客观、全面、真实、准确。
    第四十条  出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权在记录上对自己在会上发言做出书面说明。
    第四十一条  董事会秘书负责整理会议决议，出席会议的董事会签后，由董事长签发。
    第四十二条  会议决议包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
    （二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
    （三）会议的有关程序的合法性；
    （四）会议审议议案的内容及表决结果；
    （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第四十三条  需要报送经资委的会议决议以经资委的意见为准。
    第四十四条  会议记录与决议，由董事会秘书负责登记、存档。在公司存续期间，永久性保存。
    第四十五条  会议决议形成后，由董事长负责落实，并监督决议的执行情况。

第十三章  责  任

    第四十六条  董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事应承担相应责任，但能证明自己在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
    第四十七条  出席会议的董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式公布前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第十四章  董事会基金

    第四十八条  董事会根据需要，经经资委同意后可设董事会基金。
    第四十九条  董事会基金纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
    第五十条  董事会基金的用途：
    （一）以董事会名义组织的各项活动费用；
    （二）董事会和董事长的特别费用。
    第五十一条  董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或其它授权人审批。

第十五章  监事会监督

    第五十二条  公司监事可列席董事会会议。其职责为：
    （一）监督董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项作出决议；
    （二）听取董事会会议议事情况，但不参与董事会决策；
    （三）监事会对董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可当场提出，也可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
    （四）监事会认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向经资委反映情况。

第十六章  附  则